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国内外企业资产重组的成功案例 |
| 一、企业兼并 企业兼并，表现为由企业主导实施的整体企业重组，必须在双方自愿的基础上进行。但是，不排除政府在某种程度上的介入或协调。 1．国内国有企业的有偿兼并 通常被兼并对象为濒临破产倒闭的企业，但是由于该类企业不同程度地拥有厂区土地、厂房、设备、现成的基础设施、优越的地理位置，可供实施兼并的企业改造后使用。依据不同情况实施有偿兼并的方式有： （1）兼并方出资购买对象企业的全部资产，并以接收全部职工为条件。 （2）承担债权债务同时解决职工就业，政府实行损失挂帐，分期付款的政策支持。 （3）经营不善、产品老化的亏损企业，经资产评估后确定底价，在产权交易所进行资产转让交易。由兼并方一次支付或分期付款买断资产，承担全部债权债务，不包职工但承诺在同等条件下优先录用。兼并后收入用于原企业未就业的职工安置。 （4）对债务包袱沉重、亏损严重的企业，以承担债务方式购买全部产权；承担与产权转让价相等的债务，政府承担其余部分，并将企业所占用的土地按最低价格计入出让资产。 （5）政府决定关停的长年亏损国有企业，将企业的财、债、物经过清产核资后移交非国有企业接收，原国营固定职工的性质和待遇不变。非国有企业按核资净值在税前利润中偿还财政部门。 2．国内国有企业兼并的变通方式 国有企业之间在设备工艺相近的情况下，优势企业扩大规模受到场地限制，劣势企业产品落后、连年亏损、处于破产边缘，但是拥有闲置场地、通用设备、熟练工人可以利用。由政府出面牵线搭桥，采取变通方式实行兼并。 （1）无偿划拨。接受被兼并企业的全部债权、债务、职工。被兼并企业保持原有的工资水平，以分厂的形式独立核算；采用盘点清查方式核实企业财务，在由政府部门组成的专门小组领导下进行移交；实施兼并的企业负责交清被兼并企业拖欠的利税，并投入改造资金。 （2）分期补偿。国有企业之间，因无偿划拨受到隶属于不同财政预算体系的限制，在兼并方又拿不出相当数量现金购买的情况下，采用对被兼并企业所有者分期补偿的方式获得产权：在一定期限内，逐年付给对方企业所有者补偿金，总金额相当于被收购企业的净资产。补偿金实行所得税前付款，由兼并后逐年创收的利润中支出，若有不足则由兼并方的自有资金补足。其他方面，被兼并企业的人员不再分流、集体企业不再剥离，债权、债务、亏损全部由兼并企业承担，同时地方政府以退税、让利或其他方式借给被兼并企业的资金不抽回，也不作为资本投入计算。 （3）先代管后兼并。代管的做法是：代管期间，代管企业对待兼并企业采取挂帐办法，保留法人地位，实行独立核算、自负盈亏，时间确定为一年；此外，包括生产经营、人事制度、技改投入、资金筹措等均由代管企业实行全方位管理；经批准终止代管关系时，代管者拥有待兼并企业的资产及土地使用权，若代管企业单方提出终止代管关系，其投入的资产则归待兼并企业所有。 （4）先托管后购并。鉴于对象企业的土地具有良好的商用价值，先对企业的有效资产进行有偿托管，通过对被托管企业输出人员、技术、管理、商誉进行整合重组后，实现被托管企业的减亏增盈，结合市场及企业经营情况，再决定对托管企业的购并。好处在于，节省购并资金、降低购并风险、提高购并效益。 3．国外特大企业的兼并 大企业之间的竞争，经常关系到国家产业的存亡；而某些战略产业的存亡，直接影响国家经济、技术和军事发展的战略行动能力。因此，在一些战略性产业，大企业之间的市场竞争，不仅仅是企业的事，也是政府的事；大企业的整合和改制，往往是国家某种战略构想或战略计划的体现，决不单独是企业利润和企业自负盈亏的问题。 4．通过证券市场购并企业 （1）上市公司的吸收合并。经股东大会讨论；进行折股计算；确定换股方案。 （2）杠杆收购。也称融资收购、高负债收购。通过增加公司的融资比重完成收购，或者说，指透过目标公司的大量举债向其股东收买公司股权的行为。公司在收购中引起的负债主要由被收购公司的资产或现金流量支持偿还，投资人的资金只占其中很小的部分。因而，收购后公司能否还清负债是杠杆收购成功的关键，杠杆收购的理想选择对象为：拥有较好的组织管理层、长期负债不多、市场占有率高、流动资金较充足稳定、企业的实际价格超过帐面价值、但经营业绩暂时不景气、股份偏低的公司。另外，企业物质资产是否适宜充作贷款抵押物，是否有被低估的无形资产等，也是收购公司应考虑的。杠杆收购的最大原动力是，收购者深信目标公司有巨大的潜在价值，一经开发、重组、整顿、包装，一定会超过收购时的市场价值及还清债务。收购目标企业债权后，按照法定程序将所购债权转化为股权，然后接手分解目标企业：将不盈利或盈利不多的部分进行拍卖，收回一部分投资；对盈利的生产单元进行必要的投资改造，改组企业经理层，委派得力的专家努力改善公司的经营管理，以图大幅度地提高资产盈利率，提高企业的市场价值，重新上市后获得丰厚的收益。 二、上市公司的股权收购 1．国外企业界的股权收购行动多为策略性的，即买下同业中的竞争对手或是相关产业者，或者是与对方结盟，以强化自身竞争力、扩大市场。这些交易往往是以换股或由买方贷款来完成，被收购对象在收购完成后无须承担债务。 2．借壳上市，也称买壳上市。指非上市公司通过收购并控股上市公司作为壳，然后将自己的资产及业务装入壳中，同样取得上市地位。过程为：收购方以预先锁定的成本购买上市公司定向发行的新股、并达到控股地位；而后，收购方将自身企业的资产及业务陆续出售给上市公司。一方面，上市公司利用上市地位不断地从证券市场上筹集资金收购资产，实现资产扩张和实力壮大；另一方面，收购方则实现了资产套取的现金用于购置新资产及新业务。 三、国内国有股权的转让 合理的股价是股权转让成功的关键。企业总资产价值的评估，直接决定股价的高低。因此，低估资产价值会造成资产的流失，高估资产价值会影响股权收购的积极性。 慎重选择交易的受让方，是股权转让成功的必要条件。转让国有企业的产权不仅仅是为了获得资金，更重要的是为了转换经营机制。因此，国有企业转让股权时，要公开发布信息，选择资产实力强。信誉好、管理经验丰富的法人，不应盲目而为。同时，要确保受让方收购股权的资金按期到位，谨防玩收购游戏。具体作法包括： 1．部分出让国有股。在国有股不进入流通的现实情况下，参照股市价格将国有股权出让给企业：可收回现金并实现增值（因转让价一般会高于每股面值）；增大法人股比例，有利于加强公司的监督和约束；在一般竞争性行业，是国家逐步退出的方式；即使是国家需要控制的行业也不绝对控股，只做大股东。 2．国有股协议转让。通过谈判的方式，确定国有股权的转让方案，包括定价依据、转让份额、付款方式等。 3．国家股配股。上市公司通过配股实现扩张的过程中，国家若不打算继续注资且又不愿因放弃配股权而稀释国有股比例的情况下，用实物资产并入，或将运转中的效益良好的企业整体并入上市公司。 4．资产剥离，重组上市。将企业中效益较好的部分重组为上市公司，进行股权融资。没有划归上市公司的部分重组为总公司，并作为上市公司国家股的股权所有人，总公司所属各单位与股份公司之间实行有偿服务。 5．改为股份合作制。将尚能正常运转但经济效益有待提高的企业资产，转让给企业职工，可以兼得回收国家投资、改变企业经营机制、提高职工积极性的多重收效。一般经营状况的小型国有企业，经过资产评估，将企业产权出售给本企业的全体职工，组成股份合作制企业。资产出售收入由国资部内收回。 国有中型老企业，采取职工交纳现金购买部分国有存量资产的方式，进行股份合作制改造。经过资产评估，并由国前资产管理部门确认后的经营性存量净资产，部分出售给职工作为个人股份，其余资产作为国家股。个人股份分为两类：按工龄和岗位设定认购额度的基本股，自愿认购；按领导岗位和技术级职设定上下限的责任股，必须认购。个人股可在企业内部流动，离厂职工持有未转让的股权一律办理退股手续，由企业先在盈余公积金中列支，而后逐步转让给其他职工和新职工。鉴于资本积累的历史成因，经政府产权管理部门同意，从国家股中划出一定量作为劳动分红基金，按职工工龄、岗位职务及现金入股数量化到职工个人名下，作为分配红利的依据，但股份所有权仍属国家，且不继承、不转让。经地方政府同意，在国家股红利中支付退休职工的医疗费。非生产经营性资产不列入股份总额，按规定提取基本折旧，分别设定上交国家和作为企业日常生活设施维修费用的比例。 四、国内外的企业托管 1．托管一般企业。对连年亏损、债务负担沉重、濒临破产的企业，在政府撮合下实施优势企业的托管经营。在承担托管企业全部历史债务和亏损的前提下，政府给予一定的优惠政策：对企业原有贷款计息不收息，争取得到上级银行同意实行减免息或挂帐停息；对企业暂缓征收税款；通过银行贷款解决技改项目所需资金。 2．托管大企业。国内企业对固定资产庞大、濒临破产国有企业的托管。托管方不承担被托管企业的历史债务和其他历史遗留问题，主要是向被托管企业输出管理、人才、技术和经营渠道等无形资产及必要的启动资金，利用被托管方的物力和人力资源，实现资产的优化配置，按照约定条件在规定期限内使被并管个业保值增值．以达到资本的良性循环。 3．托管偿债。对债务负担沉重的国有企业，聘请债权方的经营者托管债务方企业，通过管理取得效益并偿还债务，使托管方既能优先获得偿债保障。在债股结合的方式中，托管方还能在一定时期内的以实现利润转化股权。 德国托管局实施的国有企业民营化:对于产品在市场上有一定竞争力、基本条件较好、可以向投资者立即出售的企业，通过招标的方式尽快实现产权转让。托管局要求投标者提交一份具体的企业整顿计划，包括企业经营环境分析、发展规划、投资和就业计划等，将认为最有可能把企业经营好的投资者选为中标人。在出售方面，原则上要求一次购买，特殊情况下允许分期付款，并有保证最低投资率和最低再出售年限的具体规定。 对于需要先进行整顿、然后才有可能生存和发展，从而向投资者出售的企业，暂时由托管局通过委托或租赁、承包等形式限期整顿。企业的经营者一般是本人向托管局申请并通过能力和资格审查的人员，不仅制定而且要负责执行企业的整顿方案。如果没有达到整顿目标，则要采取相应措施责令经营者辞职。如果在预定期限企业仍无转机或无人购买，就将企业列入关闭。对于即使经过整顿后其产品在市场上仍不具备竞争能力的，采取停业和关闭清算的办法。 凡是被认为有继续生存机会的企业，托管局就在相应要求的范围内承担该企业的银行债务，并补偿所需资本金。托管局解决资金缺口的办法有：发行特种债券，利用周转信贷和商业票据工具，使用借款券融资，运用国家财政专设的透支权，在许可限度内为企业提供银行贷款担保。 五、国内国有企业的破产处理 1．对较大型的破产企业，实施抢救剥离。将具有一定经济实力、产品有销路的车间、部门先行剥离，成为若干具有法人资格的经济实体，通过资产评估，由新组建的企业按有效资产的实际划分比例，来分担清偿老企业实际债务的责任，并由新、老企业共同承担连带责任。对分离出的新企业需针对不同情况采取支持政策，包括：商请银行解决启动资金；延长停产整顿期6个月；退休职工交社会统一管理；从财政扭亏措施费中拨款整改地区生活设施；对企业的亏损、潜亏作相应处理。对剥离后的破产企业所采取的减轻破产冲击的政策：破产前将学校、医院划归当地教育、卫生部门管理；对富余职工发放一性遣散费；对长期依附主厂的所属集体企业同时实施破产。 2．整体接收破产企业。在保证对普通债权人一定清偿比例的前提下，由企业法人整体接收依法破产的企业，经过改组、制度建设和技术改造，使之成为本企业中一个有效运转的组成部分。接收方实现以零收购的方式获得土地使用权；全部接收破产企业职工；依据国家有关政策，将原企业的非经营性资产全部交给地方政府管理，甩掉社会包袱。有的采取由政府拨款解决企业收购后的下岗职工工资和福利待遇；接收方承诺就业职工原有的医疗保险、养老保险待遇以及原企业以优惠价向职工提供商品房的做法不变。 3．破产清算的财产处理。有：以物资折价分配给当事人；向社会公开分割拍卖；整体公开投标式拍卖等方式。一般仅对生产性厂房、设备以及家属宿舍进行整体拍卖，而对厂区占用的土地，因属以前国家无偿划拨的，不纳入破产财产清理范围。有的整体拍卖同时含带附加条件，如：接收一定数量的破产企业工人；利用破产企业厂房、设备重新开办企业；财产价款必须在中标3日内兑现等。 4．破产企业的职工安置。有若干种形式：其一，在不包分配、不包安置的前提下，原离退休职工的退休金，由社会保险部门从职工养老统筹保险基金中全额拨付；剩余的未就业职工全部转入街道领取待业证，并按规定领取待业保险金。有的地方同时采取每接收一人，政府从土地使用转让费中一次性补偿1．5万元的优惠政策，鼓励购买破产企业的单位接收部分职工。其二，从破产财产拍卖收入中优先提取一定资金，划转劳动部门作为社会劳动保险金，用于支付离退休职工、伤残人员及家属依法享受的社会保险。其三，从破产清算资金中支付待业职工遣散费，子弟学校和离退休职工交由当地政府管理和承担。 六、国内国有企业资产重组的其他方式 1．集团内部分解无效资产。目前国有大的企业集团之中，往往存在资产运营效益的极大差异。从集团的总体发展战略入手：对一些资本回报率低，且产品不适应市场需要的企业果断进行清理和解散：对一些承担无限责任的租赁企业和部分严重亏损的销售网点，宣布终止经营；对一些股权比例小、经营无前途的企业，以及虽然盈利但从整体上看对集团发展帮助不大的企业进行股权转让；对一些经营管理不善、亏损严重、资不抵债的企业，依法宣告破产。 2．国有企业与民营企业实行强强联合。国有独资企业集团具有产业优势，科技人才、管理人才优势以及占有黄金地段的地理优势；民营企业集团，拥有丰富的土地资源，商用、房地产业以及经营人才优势。二者平等融合后改变了股权结构，增强了实力。 3．不同所有者之间的置换资产。地处繁华市区的国有企业因污染扰民需搬迁，但资金不足。股份公司为获得繁华地段进行房地产开发，购买了厂房和设施处于闲置状态的乡镇企业产权，与需搬迁的企业进行置换，并补贴该企业的搬迁和停工补偿费。结果是，乡镇企业通过出售资产回收了资金；国有企业减少了搬迁建设周期；股份公司获得了从事房地产开发的有利场地。 4．租赁经营。在同行业的企业之间，对象企业由于市场竞争力差、机制不灵活以及技术问题，造成企业停产，设备闲置。优势企业以每年一定量的租金租赁该厂，利用原有的厂房和部分设备，增加投资进行设备更新、技术改造后，使被租赁企业在短时间内恢复生产、创出效益。与投资新项目相比较，租赁方降低了成本。 5．合资经营。对象企业地处经商的有利地势并具有一定的建设基础，但由于企业经营不善，连年亏损、债台高筑、资不抵债。优势企业以商标、技术等无形资本作为投资与其联营，设立股份有限公司。经过增加投资及派出技术人员，进行技术改造和添置设备、调整工序、重组领导班子和员工岗位、重建内部管理制度等工作，使原企业彻底改变面貌。 6．债权转化。在持有债权的企业希望取得产权的前提下，按企业净资产转化为股权。 |
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