时事新闻

法制新闻

律师团队

合同审查

公司成立

公司治理

股权结构

公司上市

股票证券

企业改制

公司清算

股权纠纷

劳动纠纷

知识产权

专项服务

法律顾问

法律培训

公司文本

典型案例

法律法规

常见问答

在线咨询

联系我们

您现在的位置: 山东公司律师网 >> 文章中心 >> 股权纠纷 >> 正文

特邀律师专栏
邹维高律师

单 位:山东圣义律师事务所
邮 编: 250100
电 话:(0531)58769888
手 机:13953175700
网 址:www.148law.net
地 址:济南市历下区经十东路9777号鲁商国奥城4号楼42层

  便 民 工 具

沈阳一运股权纠纷续:“15亿之说是无稽之谈”
作者:吕卫红    文章来源:互联网    点击数:    更新时间:2009-02-13    
9月1日,《沈阳一运:退休退股纠纷引出“1元变15亿”神话》后引起社会强烈关注。沈阳一运公司负责人致电本网,称 “15亿身价”之说是无稽之谈,公司股权纠纷更是另有真情,希望记者详细地采访沈阳一运公司。

  9月11日下午,在沈阳一运的会议室内,记者采访了9位股东,股东们首先断然否认了“身价15亿”之说,接着又翻着多年前签署的旧文件和大量的证据,给记者讲诉了沈阳一运改制的历史、职工安置情况和沈阳一运股权纠纷始末。

  “烂苹果”政策催生沈阳一运

  1997年,沈阳开始全面推行国有企业改制。政府出台得15号文件中明确要求“对不景气的服务性行业企业进行转制、建立公司制企业”。沈阳一运股东介绍当初的领导讲话:“现有的国有资产好比‘烂苹果’,不要等全部烂掉,可一元买断。”

  “烂苹果”也包括当时的沈阳第一运输总公司。改制政策出台后,1998年5月,沈阳第一运输总公司作为沈阳市第一批改革试点企业进行了改制,以孙立男为代表的19人组成经营者集团(购买者集体)。

  同年6月,经过沈阳市财政局的国资部门进行资产评估,沈阳市交通局代表政府与孙立男等19人签订了《产权交易合同书》,将第一运输公司所属的沈阳汽车修理中心(不包括集体企业)等15家企业(净资产评估值为负1480万元)一次性捆绑、承债式出售给孙立男等19人组成的购买者集体,售价为1元人民币。

  就这样,沈阳一运公司的19位先驱者捧着“烂苹果”、摸着石头开始过河了。

  出台《规定》埋下隐患

  1998年8月16日,20名股东(改制时增加了一名管理学教授来改善管理层结构)按照所“分得”的股份每个人交了几万元到几十万元不等的风险抵押金。1998年10月,沈阳一运出台了《股权管理规定》。

  对这个引发官司的《规定》,沈阳一运股东们这样介绍:“其实我们的本意是‘尊重股东退股自由’,明确股权不要终身制。”

  面对记者关于“公司的内部《规定》能够对抗公司章程”的疑问,该公司股东表示,无论是《中华人民共和国公司法》还是公司章程,都赋予了公司股东会最高的决策权,因此股东会决议的部分内容,即《规定》与公司章程条款不一致的内容是对公司章程的补充和非正式修改。《规定》是公司内部管理的需要,是全体股东对股权管理的一致约定,是公司自治的原则,也是对公司成立时出资真实情况的说明。

  “即便是对章程的‘补充’;如果二者出现冲突,应该以谁为准呢?”记者问道。

  该公司股东回答:“股东会决议与公司章程不符,并不属于法律规定的、导致民事法律行为无效的任何一种情况。既然不违反法律的禁止性规定,该决议就是合法有效的,这也充分体现了制定股权管理规定时“尊重股东退股自由”的宗旨,因此应当认定该股东会决议合法有效,对全体股东具有约束力。”

  “尽到安置职责,上访是有人教唆”

  “1元买断”的前提是安在职职工和离退休职工,这些职工现在安置如何?

  一位股东说:“我们当初承诺安置离退休职工和在职职工,其中离退休职工安置包括:发放退休工资、承担药费、采暖费;在职职工安置包括:安置或者留下来在本企业工作。现在公司正按照计划对职工们妥善的进行了安置。”

  一位负责工会的女股东告诉记者:“仅离退休的职工安置我们就尽了很大努力!当年转制时作为购买者应承担的负债,每位离休干部按1.7万元预留安置费。可我们从1998年至今就为离休人员平均每人花费了近10万元之多,包括正常的退休工资、医疗保险统筹,采暖费特需经费等费用。”

  记者问:“既然职工都已妥善安置,怎么还有很多职工去上访?”

  股东回答到:“10年来,有人先匿名后实名举报,上级部门也一直不断检查。在这样的情况下,我们克服困难尽全力安置职工,应该说没有十全十美,还有许多工作要做。有些职工去上访,根据我们初步掌握的证据,是有人怂恿、教唆的结果,而且多数与改制没有关系。”

  原股东:“我也退股了,我没后悔”

  记者采访中,一位老人看似非常“偶然”地走进会议室。其他股东介绍说,这位老人叫许国伦,也是“原股东”。许国伦2001年退股,退股后还在一运工作至2007年退休,现在自己在家做生意。

  “既然没有到退休年龄,怎么会想到退股呢?”记者问许国伦。

  许国伦说:“企业改制后一直不太景气,很多人担心自己交的几万元风险抵押金最后没法拿回来。当时我担任公司的副总经理,和单士藩同一个办公室。有天单士藩问我退股了吗?我说没有。单士藩说他已经退股并且拿到了风险金,他当时很高兴,说没寻思抵押金还能拿回来。听他这么说我也动心了,于是单经理就帮我起草了一个退股申请,我照着抄了一张交了上去。拿到我的抵押金3.6万后我也很高兴。”

  记者问:“现在对退股的事情后悔吗?”

  许国伦说:“当时自己自愿退股,既然退了就没什么后悔的。”

  “退休和退股没有联系”

  股东给记者介绍3位起诉者的退股情况。根据一运公司档案记载:

  持有4%股份的张香久1999年1月7日退股,同时调离沈阳一运,在其他单位工作至今;持有4.5%单士藩2001年3月7日退股,不久调离, 2005年1月回到一运办理退休;持有2.5%股份富宝文,2001年3月富宝文提出退股,2001年10月退休。

  股东们告诉记者:“从上述档案记载的时间可以看出,退股与退休没有联系。”

  沈阳一运的股东给记者出示了张香久、单士藩二人自愿退股申请,但没有给记者看富宝文那份注明“大家都按此办则好,一人例外则无效”的退股申请。

  沈阳高新区工商局:“自始至终全部按规定办事”

  9月11日上午,沈阳一运的注册地——沈阳高新区的工商局副局长马荣久接受了记者采访。

  马局长称,沈阳一运股权纠纷的细节他们并不知情,后来沈阳一运拿着已经生效的辽宁省高院的判决来变更了股东。2008年7月,按照前股东张香久、单士藩的要求,高新区工商局就按规定撤销了2005年11月沈阳一运违规变更的章程。

  记者问:“有人怀疑高新区工商局工作人员与沈阳一运勾结,私下将章程放入企业档案。有这样的事情么?”

  马荣久说:“沈阳一运股权纠纷进入司法程序后,确实有人去上访,告我局工作人员有违法行为,但上级部门几次来调查核实,根本没有所谓勾结受贿一事。至于沈阳一运股东之间的纠纷,我们也有所了解。沈阳一运公司确实曾因变更经营范围将公司章程拿走,并将减少了股东之后的章程放回档案。我局发现后,立即对沈阳一运提出了批评,并连发几次文件责令其按照《公司法》变更股东的规定,完善其手续,沈阳一运后来也提供了相应完备的手续。”(作者:吕卫红)

文章录入:admin    责任编辑:zwg 
 
  • 上一篇文章:

  • 下一篇文章:
  • 发表评论】【加入收藏】【告诉好友】【打印此文】【关闭窗口

    Copyright©2008-2009 公司律师网-山东圣义律师事务所 All Rights Reserved.
    地址:济南市历下区经十东路9777号鲁商国奥城4号楼42层
    电话:0531-58769888 E-Mail:alawyer@126.com
    特 邀 律 师:邹维高律师
    鲁ICP备08003690号