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上市公司的要约收购及其收购报告记载的事项
作者:admin    文章来源:互联网    点击数:    更新时间:2009-2-13    
 上市公司收购是指投资者公开收购股份有限公司已经依法发行上市的股份以达到对该股份有限公司控股或者兼并目的的行为。对于上市公司的收购可作如下的理解:
  第一,收购属于对上市公司的收购。根据《公司法》第一百五十一条的规定,上市公司是指所发行的股票经国务院或者国务院授权证券管理部门批准在证券交易所上市交易的股份有限公司。
  第二,上市公司收购的对象是上市的股份有限公司的“股份”。不能将上市公司收购的“股份”误认为上市和非上市的股份有限公司的“股份”,也不能理解为上市公司的收购包括收购上市公司上市的“债券”。
  第三,上市公司收购的收购主体为投资者。《
证券法》关于收购中的投资者,没有区分个人投资者和机构投资者,只能理解为任何投资者均可在证券市场上进行收购。但《股票发行与交易管理暂行条例》对境内个人持股比例作出了明确的限制,使得境内个人不能对上市公司进行收购。
  第四,上市公司的收购是一种股权转让行为。上市公司的收购是投资者与投资者之间股权转让行为,而不是投资者与上市公司之间的股权转让行为。除法律有特别规定外,上市公司本身不能收购自己的股份即不能成为收购本上市公司的收购主体。
  第五,上市公司收购的目的是进行控股或者兼并。所谓控股,即投资者对上市公司享有一定的控制权。所谓兼并,是指投资者将上市公司的全部资产收购为自己所有,使得上市公司的产权发生变化的行为。

  要约收购,是收购人向被收购的上市公司发出收购的意思表示,待被收购上市公司发出承诺后,方可实行收购行为。但是,《证券法》指出,收购人在发出收购要约之前,必须事先向国务院证券监督管理机构报送上市公司的收购报告,并载明以下事项。
 一、收购人的名称、住所;
 二、收购人关于收购的决定;
 三、被收购的上市公司的名称;
 四、收购的目的;
 五、收购股份的详细名称和预定收购的股份数额;
 六、收购的期限、收购的价格;
 七、收购所需的资金额及资金保证;
 八、报送上市公司收购报告书时所持有的被收购公司股份数占该公司已发行的股份总数的比例。

  收购人还应当将公司收购报告书提交证券交易所。收购人的收购要约应予以公告,公告应在报送上市公司收购报告之日起十五日后进行,公告的期限不得少于三十日,并不得超过六十日。

  收购要约公告后,在有效期限内,收购人不得撤回收购要约。如有修改,需先向国务院证券监督管理机构及证券交易所提出报告,待批准后再予以公告。

文章录入:admin    责任编辑:zwg 
 
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